问：挂牌公司在全国股份转让系统可以通过哪些方式进行融资？

　　答：全国股份转让系统致力于为中小微企业提供以融资为核心的全方位资本市场服务，结合中小微企业需求特征进行制度设计，为多种融资工具和融资方式预留了空间。目前，挂牌公司可以根据自身运营发展需要，通过定向发行股票进行融资。随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过中小企业私募债、可转债、公司债等多种工具进行融资。

　　问：全国股份转让系统定向发行制度有何特色？

　　答：全国股份转让系统实行“小额、快速、按需”融资制度，在制度设计中多有创新：一是小额发行豁免制度。如果挂牌公司定向发行后股东人数不超过两百人或者挂牌公司12个月内累计融资额不超过净资产的20%，则豁免向全国股份转让系统及证监会申请，可以直接发行；二是储架发行制度。即“一次核准，多次发行”，挂牌公司在获得定向发行核准后，可以视募投项目资金需求情况，在3个月内首次发行不低于50%的股份，其余部分可在12个月内分批发行完毕。

　　问：企业申请挂牌的同时是否可以实施定向发行？

　　答：全国股份转让系统实行灵活便捷的定向发行制度，企业可以自行选择定向发行的时点，在挂牌前、挂牌同时、挂牌后均可进行定向发行。根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十四条规定，申请挂牌同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时在公开转让说明书“公司财务”章节后增加“定向发行”章节，披露相关信息。

　　2013年7月，蓝天环保（430263）成为申请挂牌并同时实施定向发行的首家挂牌公司。此次定向发行规模为731.43万股，发行价格1.4元每股，共募集资金1024.002万元。

　　问：挂牌公司实施定向发行的主要流程是什么？

　　答：全国股份转让系统挂牌公司作为非上市公众公司，定向发行必须符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会〔第85号〕令）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定。

　　具体来说，大致需完成以下几项工作：挂牌公司首先需完成内部程序，即定向发行方案需经（临时）股东大会审议通过，董事会需取得股东大会授权；第二，主办券商、挂牌公司与潜在投资者完成定向发行价格、股份认购等问题的协商并取得一致意见，完成验资工作；第三，主办券商和挂牌公司在验资结束后两个转让日内通过全国股份转让系统公司材料报送窗口递交相关材料；第四，全国股份转让系统对定向发行材料进行审核、反馈，并出具股份登记函，证监会在二十个工作日内完成核准并做出准予或不予行政许可的决定（仅在定向发行不满足豁免核准情形下适用）；第五，挂牌公司依据全国股份转让系统公司出具的股份登记函，到中国证券登记结算有限责任公司办理新增股份登记、挂牌转让、限售等手续，股份登记完成后1个转让日内在全国股份转让系统指定信息披露平台披露定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告，5个工作日内通过证监会设在全国股份转让系统公司的行政许可受理窗口完成向证监会的备案。

　　问：挂牌公司进行定向发行是否有时间间隔、融资额度和资金用途方面的特殊限制？

　　答：全国股份转让系统挂牌公司大多是创新创业型中小企业，融资具有典型的“小额、快速、按需”特点。为切实满足挂牌公司的这种融资需求，我们对定向发行频次不做任何限制，只要挂牌公司有资金需求，可以随时启动定向发行。

　　全国股份转让系统对挂牌公司定向发行的融资额度也没有任何限制，具体融资多少由挂牌公司根据运营需要自主决定。从挂牌公司以往定向发行情况来看，2013年3月以前成功实施的54次定向发行平均融资4263.53万元，最高2.12亿元，最低不足500万元；2013年4月之后至7月底，根据新规则完成定向发行备案和登记的有8笔，累计发行2682.8万股，实现融资7306.8万元，平均单笔融资913.35万元。

　　挂牌公司实施定向发行时，全国股份转让系统仅要求适度披露资金投向及对公司运营的影响等信息，对募集资金的具体使用不做限定。

　　问：全国股份转让系统在审核挂牌公司定向发行资料时，主要关注哪些方面？

　　答：按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会〔第85号〕令）和全国股份转让系统的相关规定，对定向发行的审核，重点关注：其一，发行方案是否获得了（临时）股东大会通过，董事会是否取得授权；其二，豁免证监会核准的发行，是否符合豁免核准的条件；其三，发行是否符合投资者适当性及信息披露要求；其四，发行定价是否存在操纵定价，进而损害原股东权益的情形。特别是对原股东放弃优先配售权的，重点核查是否有经原股东亲笔签字确认的承诺函。

　　问：什么叫储架发行？对中小企业而言有何好处？

　　答：储架发行是全国股份转让系统特有的定向发行模式。《非上市公众公司监督管理办法》（证监会〔第85号〕令）第四十一条规定，“（挂牌）公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

　　一次核准分期发行的储架发行制度安排，减少了定向发行的核准申请频次，简化了发行流程，有效降低了中小企业发行负担；同时，储架发行也在一定程度上提升了中小企业融资的主动控制力，更能切合中小企业“小额、快速、按需”的融资特点。

　　问：全国股份转让系统定向发行在发行对象和人数上有什么具体规定？

　　答：根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会〔第85号〕令）和全国股份转让系统的相关规定，（申请）挂牌公司的定向发行对象可以包括原股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合证监会投资者适当性管理规定和全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让条件的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。除公司原股东外，其他各类投资者合计不得超过35人。

　　问：发行对象可以用非现金资产进行股票认购吗？

　　答：可以，但非现金资产定价应当公允，并履行过适当程序。

　　具体来说，根据全国股份转让系统发布的《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第五条规定，发行对象用非现金资产认购发行股票的，应当在定向发行情况报告书中充分披露交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等信息。

　　问：定向发行由于是私募发行，不能采用广告等公开或变相公开方式进行宣传推介，那么，如何找到潜在的合格投资者？

　　答：目前主要有以下几个渠道：第一，主办券商推荐。全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商在推荐企业成功挂牌前后，均可为（申请）挂牌公司推荐合格投资者。第二，挂牌公司在全国股份转让系统进行信息披露。由于挂牌公司是公众公司，定向发行方案等信息必须及时披露，潜在投资者可以据此与主办券商和企业进行主动联系、洽谈。第三，挂牌公司自身渠道。公司股东、管理层朋友圈及上下游客户等，在对公司有一定了解后，也可以成为潜在的合格投资者。除上述几个渠道外，全国股份转让系统目前还在积极推进挂牌公司信息库和合格投资者信息库建设，未来挂牌公司和合格投资者将可以在所建立的信息平台上进行即时交流沟通，可供选择的投资者范围将有实质扩展。