香港联合交易所有限公司创业板（“创业板”）上市简介

导言

创业板，作为主板的可替换市场，成立于1999年11月，为增长企业提供融资机会。《创业板上市规则》修订于2008年7月1日生效，为创业板上市公司转往主板引进了简化程序，因此将创业板重新定位为主板的踏脚石。因创业板是为小型增长企业的上市渠道，故其上市资格标准要低于主板，但是创业板上市公司的持续责任与主板上市公司的持续责任实质上是相同的。

创业板上市资格要求

《创业板上市规则》第11章规定了创业板证券首次上市必须满足的基本要求，第24和25章分别包括适用于境外公司和在中华人民共和国（“中国”）境内注册的公司的额外要求、修改和除外情形。本文阐述了创业板上市的一般要求。

创业板上市主要规定概述如下。联交所对接纳或拒绝上市申请保留绝对的酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证允许其上市。以下规定并非涵盖一切情况，联交所可就个别情况增订附加的规定。

注册

联交所接受在香港、百慕大、开曼群岛和中国(“认可司法权区”)注册成立的公司在创业板上市，也接受所提供的股东保障至少等同于在香港提供的股东保障标准的其它司法权区的注册的公司。

对更多海外司法权区的发行人开放香港的股本上市体系，是联交所主要颁布的政策之一。为便于更多的海外公司在联交所上市，联交所和证券及期货事务监察委员会于2007年3月7日刊发了《有关海外公司上市的联合政策声明》（《联合政策声明》），并于2013年9月27日对此声明进行了更新。

股东保障标准

海外上市申请人须证明其组织章程文件及其本国司法权区的法律及法规合起来能提供《联合政策声明》规定的主要的股东保障标准，该等标准为：

• 须经股东以绝大多数票批准股东权利的变动、组织章程文件的重大变动及自动清盘；

• 任何修订组织章程文件以增加现有股东对公司的法律责任须由该股东书面同意；

• 有关股东大会的若干规定，包括须每年举行一次股东周年大会及两次股东周年大会的日期不得相隔超过15个月；须就举行股东大会给予股东合理书面通知；所有股东在股东周年大会发言、投票及委任代理的权利；少数股东召开特别股东大会的权利；及

• 核数师的委聘、辞退及薪酬须由多数股东或独立于董事会以外的其他组织（譬如两级董事会制度下的监事会）批准。

监管方面的合作安排

若上市申请人并非于四个认可司法权区（香港、百慕达、开曼群岛及中国）注册成立，其须能表明公司注册成立的司法权区及中央管理及管控的所在地（如不相同）的法定证券监管机构是《国际证监会组织关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》（“《谅解备忘录》”）的正式签署方，或者与证监会订有双边协议，在执行法律及法规以及确保有关公司合规方面，与证监会有充分的互助及信息互换安排。

联交所确定申请人的中央管理及管控所在地时会考虑以下因素：

• 该公司高层管理人员指导、监控及统筹公司业务的所在地；

• 该公司主要账目及记录的所在地；及

• 该公司业务营运或资产的所在地。

  
  

批准的司法权区

联交所已批准以下21个上市发行人注册成立的“获接纳的司法权区”：澳大利亚、巴西、英属维尔京群岛、加拿大(阿尔伯达省)、加拿大（不列颠哥伦比亚省）、加拿大（安大略省）、塞浦路斯、法国、德国、格恩西岛、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、纳闽（马来西亚）、卢森堡、新加坡、英国、美国加州及美国特拉华州。联交所为每个获接纳的司法权区已刊发个别地区指南，该指南列载了有关司法权区注册成立的公司如何符合同等的股东保障标准规定及符合规管该司法权区注册成立的申请人的其他指引。

于获接纳的司法权区注册成立的上市申请人如采纳该司法权区个别地区指南中列载的安排，其将毋须详细解释如何符合《联合政策声明》规定的主要股东保障标准。但上市申请人仍将须向联交所确认，个别地区指南载有的法律、法规及市场惯例仍将适用，或向联交所提供任何变动之详情及就关乎上市申请人的任何其他法律、法规及市场惯例通知联交所。

若海外公司註冊成立的司法权区未曾有公司于香港上市（即该司法权区未曾被联交所批准为获接纳的司法权区），该海外公司将须向联交所详细解释其本土司法权区的法律及法规、其组织章程文件及其采纳的安排合起来可以达到主要的股东保障标准。

双重主要上市

已于另一证券交易所上市的海外公司可申请创业板双重主要上市，其将须遵守香港联交所及该海外交易所的全部规定。于创业板作第二上市是不可能的，但允许于联交所主板作第二上市。

矿业和自然资源公司

矿业公司创业板上市特别的优势在于有机会获豁免《创业板上市规则》第11.12A条关于营业记录期规定。《创业板上市规则》第18A章规定了矿业公司的特定要求，其定义为：

• 完成主要(或以上)交易(即交易额为现有业务的25%或以上) 、涉及收购矿业或石油资产的现有上市发行人；或

• 其主要业务（不论直接或通过附属公司从事）包括为勘探及/或开采诸如矿产或石油的天然资源的新申请人。主要业务是指占申请人和其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务。

控制资源量或后备资源量组合

新申请人矿业公司要求具备至少一项控制资源量（如矿产的话）或后备资源量（如石油的话）组合，而该组合已获独立专家（“合资格人士”）根据被接受报告准则撰写的报告证实。控制资源量的定义根据2004年版《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（“JORC规则”）。后备资源量的定义根据2007年9月刊发的石油资源管理制度(“PRMS”)。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质资产，以证明其有充足资产上市。

积极参与权 

新申请人矿业公司须能证明其有权积极参与勘探及/或开采天然资源。证明方式如下：

• 证明其所投资资产中占有大部分（按价值计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利，这通常解释为占有超过50%权益。公司也须披露其勘探及/或开采权的所有细节；或

• 根据联交所所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可接纳的安排包括合资企业、产品分成合同或具体政府指令。联交所声明其将采用目的解释论方法来决定具体情形的合适事宜，并由申请人证明其权利和影响力的充足性。

  
  

适合上市

发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者（《创业板上市规则》第11.06条）。若联交所认为该等证券的上市并不符合香港公众人士的利益，联交所可全权决定拒绝海外发行人的证券上市。

现金流规定 (《创业板上市规则》第11.12A条)

创业板新申请人或其集团（不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列帐的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够的从日常及正常业务经营中产生净现金流入（但未计入调整营运资金的变动及已付税项），即，在刊发上市文件前两个财政年度所得的净现金流入总额为2000万港元。

以间接方式编制的现金流量表，如未有包括在会计师报告内，则须载入招股章程内。

经营现金流规定于2008年7月实施，这意味着创业板不再为初创公司提供上市。

净经营现金流计算

申请人经营活动现金流要求采用过去2个财政年度按《国际会计准则》第7号 (IAS7)或《香港会计准则》第7号(HKAS7)描述的间接方式来计算。

根据《香港会计准则》第7号描述的间接方式，经营活动净现金流由调整以下所影响的损益来决定：

1. 当期存货、经营活动所产生的应收款和应付款的变动；

2. 非现金项目包括折旧、计提、递延税、未实现之外汇损益以及联系人的未分配利润；以及

3. 为投资或融资现金流而影响现金的所有其它项。

   
   

或者，可以通过综合收益表所披露的收入和开支，及当期经营活动所产生的现金流，以表达间接方式下的经营活动净现金流。

矿业公司

注1：联交所接纳不足2个财政年度的营业记录期的，新申请人须符合《创业板上市规则》第11.14条的规定—在该较短的营业记录期内符合2000万港元的现金流量规定。

经营历史和管理 (《创业板上市规则》第11.12A(2) 和 (3))

联交所要求创业板申请人营业记录期至少2个财政年度，并且：

1. 之前2个财政年度管理层的连续性；和

2. 之前完整财政年度拥有权和控制权的连续性。

这两种情形下，持续性应到上市之日。

不足两年的营业记录期

根据《创业板上市规则》第11.14条，联交所可接纳不足2个财政年度的营业记录期（及会计师报告涵盖的较短的期间），亦有可能豁免遵守或更改拥有权及管理权的规定：

1. 新成立的“项目”公司（例如为一项主要基础建设项目而成立的公司）；

2. 矿业公司；及

3. 在特殊情况下，联交所认为接纳较短的时间为合适者。

即使联交所接纳不足2个财政年度的营业记录，申请人仍须在该较短的营业记录期内符合2,000万港元的现金流量规定。

矿业公司

联交所可能接纳《创业板上市规则》第11.12A条规定情形的不足2个财政年度的营业记录期（以及会计师报告涵盖的期间较《创业板上市规则》第11.10条订明为短），条件是矿业公司的董事会和高级管理人员整体而言拥有该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。 (《创业板上市规则》第18A.04条)。

业务目标声明 (《创业板上市规则》第14.19条)

新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，其中列出以下资料：

1. 一般资料 (a) 新申请人的整体业务目标；及(b) 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后2个财政年度的市场潜力；

2. 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标（及任何其他目标），并以新申请人现财政年度余下期间及其后2个财政年度作出分析；

3. 详细解释新申请人将如何建议达致其所述业务目标；及

4. 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及/或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设。

   
   

   
   

最低市值(《创业板上市规则》第11.23(6)条)

要求新申请人上市时市值不低于1亿港元。

上市时市值的计算是已发行股份数量乘以预期发行价。

会计师报告

新申请人须按照《创业板上市规则》第7章的规定编制会计师报告，该报告须涵盖上市文件刊发前至少2个会计年度。鼓励经营业务有超过2年的发行人在会计师报告内披露3年财务业绩。

申报会计师最近期报告所涵盖的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前6个月完结（《创业板上市规则》第11.11条）。

最低公众持股量

无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有（《创业板上市规则》第11.23(7)条）。上市时公众持有股份的市值至少为3千万港元。

对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众持有（在所有受监管市场（包括联交所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于3,000万港元 (《创业板上市规则》第11.23(9)条)。

根据（《创业板上市规则》第11.23(10)条）规定，如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外联交所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（《创业板上市规则》第17.38A条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充分数量（事前须与联交所议定）在香港发售。

就以上目的而言，“公众人士”指并非：(i) 公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股东（即10%股份的持股人），或任何该等人士的联系人；或(ii)由上文(i)所指人士资助购买证券的人士或就其证券惯常听取上文(i)所指人士的指示的人士。

就中国发行人而言，联交所不会视该中国发行人或其任何附属公司的发起人、董事监事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人为“公众人士”。

股东数量

新上市证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，须最少由100个股东持有(包括通过中央结算系统持有其证券的人士) (《创业板上市规则》第11.23(2)(b)条)。另外，上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50% (《创业板上市规则》第11.23(8)条)。

业务竞争

如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市(《创业板上市规则》第11.03条)。

但是，每名董事、控股股东及主要股东及其各自的联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士或可能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须于上市时进行全部披露。除主要股东情形之外，在根据《创业板上市规则》须予刊发的每份上市文件及通函，以及上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中也须完全披露(《创业板上市规则》第11.04条)。 “控股股东”指任何有权在新申请人的股东大会上行使或控制行使30%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）投票权的任何股东或人士，或有能力控制组成申请人董事会的大部分成员的人士。

独立于控股股东之要求

上市申请人须能证明并须在其上市文件中披露，其能在独立于控股股东及其联系人之外经营业务(附录1， A部第27A段)。

保荐人

新申请人寻求股本证券在创业板上市，须委任一名或多名保荐人协助其上市申请。(《创业板上市规则》第6A.02条)。要成为新申请人的保荐人，有关公司须获香港证券及期货事务监察委员会许可，方可开展保荐工作。

若仅委任一名保荐人，该保荐人须按照《创业板上市规则》第6A.07的规定独立于新申请人。若有2名或以上保荐人，至少1名保荐人须为独立保荐人，并且上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《创业板上市规则》第6A.07条的独立测试 (《创业板上市规则》第 6A.10(2)条)。另外，须指定一名保荐人作为与联交所主要沟通渠道的保荐人。每名保荐人均有责任确保其履行 《创业板上市规则》规定的义务(《创业板上市规则》第 6A.10(3)条)。

每名保荐人呈交上市申请时，必须按照《创业板上市规则》附录七K所载向联交所作出承诺及有关其独立性的陈述。 上市科对上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前，保荐人应在切实可行的范围内，尽快向联交所呈交保荐人声明（按附录七G格式），就下列事项作出具体确认：申请人符合上市条件；招股章程资料的充足性和精确性；申请人制度的充分性和其董事的经验以及了解上市规则的充足性，以确保申请人上市后遵守《创业板上市规则》的规定(《创业板上市规则》第6A.13 条到第 6A.16条)。保荐人须进行合理尽职审查的查询，使其可作出保荐人声明(创业板上市规则))第6A.11(2)条)。 保荐人就上市申请（包括有关尽职审查）的责任及义务于《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第17段列载。《创业板上市规则》的《第二项应用指引》亦列载了联交所期望保荐人就首次上市申请的若干典型尽职审查步骤。保荐人须将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划，以及保留其上市申请工作的有关记录。

保荐人对新申请人的主要义务是：

1. 紧密参与编制新申请人的上市文件；

2. 进行合理尽职审查的查询，使其可作出《创业板上市规则》第13条所述声明；

3. 代表申请人呈交上市申请和所有辅助文件；

4. 确保上市科聆讯之前，没有刊登或泄漏与新申请人有关的未经授权的宣传资料或价格敏感性信息；

5. 尽合理的努力，处理联交所就上市申请提出的所有事项；

6. 陪同申请人出席与联交所举行的任何会议（但联交所另有要求除外），及

7. 符合其根据《创业板上市规则》第03条向联交所作出的承诺及有关其独立性的陈述的条款(《创业板上市规则》第6A.11条)。

   
   

矿业公司

《创业板上市规则》对获任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的保荐人施加了责任，以确保合资格人士或合资格估算师符合《创业板上市规则》第18A章的规定。

自由转让

寻求上市的证券须能自由转让。为便于转让，自交易开始之日，证券须由结算公司接受为有资格在中央结算系统存放、结算及交收 (《创业板上市规则》第11.29条).

授权代表

每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表(《创业板上市规则》第5.24条)。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任(除非联交所在特殊情况下同意由他人担任)。授权代表须履行的责任如下 (《创业板上市规则》第5.25条)：

1. 以书面向联交所提供与其本人联络的方法，包括住宅、办事处、流动电话号码和其它电话号码及电子邮箱地址和邮寄地址（若与注册地址不一致）、图文传真号码（如有），以及其它交易所不时要求的联系资料；

2. 在发行人继续聘用保荐人或合规顾问的情况下，协助保荐人或合规顾问作为与联交所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色。

   
   

董事

发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务 (《创业板上市规则》第5.01条)。每一位董事必须令联交所信纳其具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信，并证明其具备足够的才干胜任该等职务(《创业板上市规则》第5.02条)。

公司秘书

根据其学术或者专业资格或者相关经验，若交易所认为其能够履行公司秘书的职能，该人士可以担任公司秘书。

交易所接受的学术或者专业资格为：香港特许公司秘书公会会员、香港律师、大律师或者专业会计师。在评估相关经验时，交易所可以将海外专业资格纳入考虑范围。

公司秘书无须为香港居民。

服务代理

海外发行人必须于其证券在创业板上市期间委任及授权一名人士代其在香港接收传票及通告 (《创业板上市规则》第24.05(2)条)。

股东名册

海外发行人必须按规定在香港或联交所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记 (《创业板上市规则》第24.05(3)条).

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